公益

数码

9月3日晚间,奥马电器(002668)发布公告,公司现任管理层近期发现,公司子公司西藏网金创新投资有限公司(以下简称“西藏网金”)在广州银行有一笔1.45亿元定期存单存在质押情形。该笔定期存单对外担保,未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务,涉嫌违规对外担保。

根据深交所有关规定,奥马电器股票交易将被实施其他风险警示,公司股票将自9月6日起停牌一天,9月7日开市起复牌,股票简称将变更为“ST奥马”,股票交易日涨跌幅限制为5%。

事涉原实控人赵国栋

针对这一涉嫌违规对外担保的具体情况,奥马电器在公告中进行了详细描述。

根据公司现任管理层于近期获取的相关资料显示:江苏妮菲生物科技有限公司(甲方,作为出借方,以下简称“妮菲公司”)与西藏网金(乙方,作为借款人、存单质押人)于2020年8月签署了《借款暨担保合同》,双方约定西藏网金从妮菲公司借款1.45亿元,月息3分,年利率36%,款项应转账至西藏网金在广州银行开立的银行账户。

借款期满当日,西藏网金应当将借款本金及利息支付至妮菲公司指定的银行账户。妮菲公司指定的银行账户为张家港保税区明科国际贸易有限公司(丁方,作为存单质押合同下的债务人,以下简称“明科公司”)在广州银行营业部开立的银行账户。

同时,妮菲公司(甲方,作为出借方)与西藏网金(乙方,作为借款人、存单质押人)、赵国栋(丙方)、明科公司(丁方,作为存单质押合同下的债务人)又于2020年8月签署了《借款暨担保合同之补充协议》,各方约定:(1)西藏网金从妮菲公司借款,双方就该借款签署《借款暨担保合同》及相关附属文件;(2)明科公司、西藏网金与广州银行签订业务合作协议,就明科公司欠付广州银行的款项,西藏网金以其在广州银行的1.45亿元银行存单作为质押。

公告称,西藏网金前述对外担保行为未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务,涉嫌违规对外提供担保,且西藏网金用以提供质押担保的单位定期存单的金额已达人民币1.45亿元。西藏网金涉嫌违规对外担保构成《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(五)项规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

天眼查信息显示,明科公司成立于2012年,法定代表人为田建军,持有明科公司100%股权;妮菲公司成立于2018年,法定代表人为刘阳,该公司由刘阳和顾秀华各持有50%股份。

值得一提的是,作为丙方签署《补充协议》的赵国栋,是奥马电器的原实控人。2015年,赵国栋受让奥马电器逾20%股份,成为公司实控人,此后即操刀上市公司多起并购和对外投资,推动公司向互联网金融领域转型。

不过,自2018年开始,网贷行业集中性风险爆发,众多平台相继爆雷,奥马电器也未能幸免,公司当年净亏损19.03亿元,巨额亏损主要来自金融业务板块,同时大量账款无法收回。此后,公司决定终止经营全部金融科技业务板块并处置相关资产,重新聚焦冰箱冰柜主业。

自今年年初,心仪奥马电器冰箱业务的李东生,通过TCL家电集团在二级市场增持以及参与司法竞拍等方式,合计取得奥马电器25%的股权。而赵国栋的持股则遭拍卖,实控人之位让位于李东生。TCL家电集团也在今年4月推动奥马电器董事会和管理层的“换血”。

发现多起疑似违规行为

不仅如此,奥马电器在公告中指出,公司在近期自查中还发现存在其他疑似违规行为。

第一,公司全资子公司山西汇通恒丰科技有限公司(以下简称为“汇通恒丰”)与中油云泽石油化工(大连)有限公司(以下简称“中油云泽”)签订的《国内保理业务合同》显示,该合同的签订日期为2020年5月29日。基于该合同,汇通恒丰分别于2021年1月13日和1月14日将合计9亿元的资金汇入中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银行开立的银行账户,并将前述9亿元保理资金作为应收账款核算。

奥马电器现任管理层认为,汇通恒丰2021年1月份新增的9亿元保理业务不具有商业实质,汇通恒丰因该笔保理业务而形成短期内资金大进大出不具有合理性,相关款项回收存在重大风险。

第二,2020年12月,公司子公司北京国信智能汽车有限公司(以下简称“国信智能”)与深圳宽域科技有限公司(以下简称“深圳宽域”)签订合同金额为1.03亿元的采购合同,向后者购买一批某品牌服务器。合同约定第一批交货要求时间不早于2021年4月1日,完成全部交货时间不晚于2022年4月30日。

国信智能在2021年1月向深圳宽域预付合同款5000万元,但迄今未收到合同标的物。公司现任管理层无法与深圳宽域取得实质联系,该公司疑似为无实质业务的“空壳公司”,该笔预付款项可能存在无法回收的风险。

第三,公司、郑州银行以及福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱包好车”)分别于2017年9月21日和2018年2月1日签署了两份《差额补足协议》,约定由郑州银行为钱包好车推荐的借款人提供贷款服务,钱包好车就其推荐的借款人向郑州银行承担代偿责任和保证金质押担保责任;同时,奥马电器为借款人在郑州银行的债务向郑州银行承担差额补足责任。这两份《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。

第四,近期公司收到长治银行催收通知单,主要事项为原实际控制人赵国栋关联方山西智源融汇科技有限公司(原名:钱包网金(平潭)科技有限公司,下称“智源融汇”)与长治银行签订的《还款协议》、《还款协议之补充协议》中约定智源融汇在2021年3月31日前还款100万元,2021年6月30日前还款500万元,总金额共计600万元。

由于智源融汇未能履行约定,需要由公司承担差额补足责任。截至本公告披露日,公司现任管理层未获取到公司与长治银行《差额补足协议》相关的书面材料。上述《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。

第五,截止2021年6月30日,公司按单项计提坏账准备的应收账款账面原值为9.88亿元,减值准备为5.82亿元,账面净值为4.06亿元。经过公司现任管理层核查,按单项计提坏账准备的应收账款对象疑似均与原实际控制人赵国栋存在关联关系或其他业务合作关系。因此,公司现任管理层认为,公司在原实际控制人控制期间存在联合相关方虚增资产及利润、未充分计提坏账准备的可能性。

已申请保全西藏网金名下财产

针对上述事宜,奥马电器现任董事会表示将采取措施,努力消除风险,积极与相关股东沟通,督促其尽快采取措施解决上述问题,争取尽快撤销风险警示。具体来看,公司将采取4项措施。

第一,为维护公司合法权益,公司以西藏网金为被告、钱包金服为第三人向中山中院提起债权人代位权诉讼,并申请保全西藏网金名下财产。中山中院立案受理后,于2021年8月24日做出裁定(案号:(2021)粤20民初272号),依法对西藏网金在广州银行的1.45亿元定期存单采取保全措施。该案件一审目前尚未正式开庭。

第二,针对上述疑似违规行为,公司已聘请专业机构,全力核查可能存在的疑似违规行为。如有需要披露的事项,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求就相关事项后续进展情况及时履行信息披露义务。公司董事会和管理层将依法采取一切可行的措施和手段,追究相关责任人的法律责任,尽最大努力减少损失,勤勉尽责,保障上市公司稳定经营,维护全体股东的利益。

第三,公司将认真反思整改,完善各项内部控制制度,采取各种积极有效的措施,全面加强管控,不断优化公司业务审批及管理流程,进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件,进一步规范公司治理和三会运作机制,强化董事、监事及高级管理人员行为规范,不断健全公司的法人治理结构,提升公司规范化运作水平,促进公司健康、可持续发展。

第四,公司将尽快采取各项措施争取达到撤销其他风险警示的要求,待相应情形消除后,公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

值得一提的是,奥马电器同日还公布了对深交所半年报问询函的回复公告,公告显示,公司前期运作不规范事项对公司合并报表潜在减少净利润金额约为19.78亿元,潜在增加现金流出金额约为9.77亿元。