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原标题:北交所六大基础制度全面征意!征集意见时间仅为1个月,距离全面落地或在不远

财联社(北京,记者高云)讯,北交所推进提速,证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见。

9月3日,证监会起草形成了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》,同步修订了《证券交易所管理办法》,现向社会公开征求意见。

上述规章初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系。一是构建包容、精准的发行上市制度;二是实行灵活、多元的持续融资制度;三是建立宽严适度的持续监管制度;四是明确公司制交易所监管安排。

证监会称,下一步将始终坚持新三板和北京证券交易所设立的初心和使命,不断健全规则体系,研究完善适合中小企业特点的发行上市和信息披露制度,持续优化归位尽责、良性互动的市场生态,着力提升北京证券交易所投融资功能和市场活力,更好服务构建新发展格局和经济高质量发展。

发行上市:构建包容、精准的发行上市制度

上述《办法》明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司,维持“层层递进”的市场格局。

贯彻新发展理念,突出专精特新中小企业特点,明确简便、包容、精准的发行条件,建立多元、灵活、充分博弈的承销机制,聚焦服务实体经济,大力支持科技创新。

试点证券公开发行注册制,建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程,各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本,强化全链条、全过程监管,严格落实发行人及保荐和承销等中介责任,夯实全方位立体化追责体系。

再融资:实行灵活、多元的持续融资制度

紧紧围绕创新型中小企业需求,总结精选层建设的实践经验,进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。

在融资品种上,形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具,进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上,实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式,引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制,进一步降低中小企业融资成本。

在定价机制上,坚持市场化导向,促进新老股东充分博弈,“以竞价为原则,以定价为例外”,对发行价格、规模等不做行政干预,强化投资者权益保护,进一步提高定价效率、规范发行秩序。

监管安排:建立宽严适度的持续监管制度

严格遵循上市公司监管法律框架,构建契合中小企业特点的持续监管制度。

一方面,与《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定接轨,强化监管执法,压实各方责任,着力提升北京证券交易所上市公司质量。

另一方面,延续精选层贴合中小企业实际的市场特色,北京证券交易所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排,平衡中小企业规范成本。

同时,坚持市场化导向,大力简政放权,授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则,提高各项制度的针对性和适应性,尊重公司自治,促进形成市场约束,建设各方职责清晰、运行高效有序的治理体系。

北交所的公司制:明确公司制交易所监管安排

北京证券交易所实行公司制,遵循《证券法》《公司法》的基本要求,建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制,形成高效透明的公司治理结构。

加强对交易所的监管,落实交易所的主体责任,完善业务规则制定修改程序、交易所主要人员管理等制度,把好市场建设方向,促进交易所自律管理职能得到有效发挥。

同时,为做好制度衔接,证监会配套修订《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》,现一并向社会公开征求意见。

证监会表示,将根据公开征求意见情况,对上述规章做进一步修改完善,履行法定程序后尽快发布实施。鉴于精选层已经按照注册制精神形成了公开透明、协同高效的审核机制,以及按照总体平移的原则,本次改革没有增加北京证券交易所的发行上市条件,为实现平稳过渡,在上述规章公开征求意见期间,证监会继续受理、审核精选层公开发行行政许可申请。北京证券交易所开市后,全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所,按照注册制要求继续履行审核、注册程序。

上市条件:连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司

《办法》提到,发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

发行人申请公开发行股票,应当符合下列规定,具备健全且运行良好的组织机构;具有持续经营能力,财务状况良好;最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告;依法规范经营。

关于新股定价,《办法》称,发行人可以与主承销商自主协商直接定价,也可以通过合格投资者网上竞价,或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。发行人和主承销商应当在招股说明书和发行公告中披露本次发行股票采用的定价方式。发行人应当对定价依据及定价方式、定价的合理性作出充分说明并披露,主承销商应当对本次发行价格的合理性、相关定价依据和定价方法的合理性,是否损害现有股东利益等发表意见。

此外,发行人在发行股票文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施;对相关责任人员,可以视情节轻重,采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

投行要求:严格落实保荐和承销责任

《办法》称,保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证监会可以视情节轻重,采取暂停保荐业务资格一年到三年,或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐业务资格,并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。保荐代表人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定认定为不适当人选。

保荐人存在下列情形之一的,证监会可以视情节轻重,采取暂停保荐业务资格三个月至三年的监管措施;情节特别严重的,撤销其业务资格:一是伪造或者变造签字、盖章;二是重大事项未报告、未披露;三是以不正当手段干扰审核注册工作;四是不履行其他法定职责。保荐代表人存在前款规定情形的,中国证监会可以视情节轻重,三个月至三年不受理其具体负责的保荐项目;情节严重的,认定为不适当人选。

《办法》中规定,承销商及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中,违反本办法第四十五条规定的,中国证监会可以视情节轻重采取监管措施,或者采取证券市场禁入措施;情节严重的,还可以采取三个月至一年暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

此外,证监会发布的《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(征求意见稿)指出:北交所应对存在特别表决权股份公司的上市条件等事项制定有关规定。上市时未盈利的公司,其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持向不特定合格投资者公开发行并上市前的股份锁定期应当适当延长,具体期限由北交所规定。上市公司开展员工持股计划的具体实施规则,由北交所根据中国证监会的相关规定另行制定。